Kötelező Törzstőke emelés tagi kölcsönből, osztalékból!

Dr. Szeiler & Partners

Lassan már minden Kft. tulajdonos tudja, hogy az 500.000-Ft törzstőkével alakult cége esetén kötelező a törzstőke/jegyzett tőke 3.000.000-Ft összegre történő felemelése 2014. március 15. napjától. Törzstőkét lehet emelni a Társaságba befizetett tagi kölcsönből, a tagoknak járó osztalék terhére, a tagok pénzbeli hozzájárulásával vagy ingó vagyon útján is. Amennyiben nem kívánja felemelni a Társaság Törzstőkéjét, lehetőség van a Kft., Bt.-vé történő átalakulására, azonban ebben az esetben megszűnik a korlátolt felelősség.

Törzstőke emelés ingó vagyonból

Kft. törzstőkéje ingó vagyonból pl. gépjármű is állhat, így az ingó vagyon - könyvvizsgáló általi - értékelésével is megoldható a törzstőke emelés. Azonban élelmesnek kell lenni és nem szabad az utolsó pillanatra hagyni a jegyzett tőke összegének módosítását, hiszen a törzstőke emeléshez, a megfelelő konstrukció kitalálásához (pl: apport) mind a könyvvizsgálónak, mind a könyvelőnek, mind az ügyvédnek időre van szüksége.

Törzstőke emelés tagi kölcsönből

A cégtulajdonosok nagy része finanszírozza vállalkozását tagi kölcsönből, amely a legtöbb esetben a pénzhiány rendezésére szolgál. A jegyzett tőke emelésének egyik lehetősége lehet a tagikölcsön-állomány felhasználása erre a célra.

A gazdasági társaságoknál a törzstőke, alaptőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, így a társaság által elismert tagi kölcsön összegével is, a Ptk. 3:99. § (1) bekezdésére tekintettel, ha azt az adós elismerte vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. Számviteli szempontból tehát nincs annak akadálya, hogy az adott tag az általa nyújtott kölcsönből származó követelését a jegyzett tőke megemelése keretében, apportként a társaság részére rendelkezésre bocsássa.

A jegyzett tőke-emelés bejegyzését követően a társaságnak az apport miatt önmagával szemben lesz követelése. Ezáltal a tagi kölcsön miatt korábban a társaságnak a tulajdonossal szembeni kötelezettsége is a társasággal szembeni kötelezettséggé válik. A kötelezettség és a követelés összevezetésével a társaságnak a tagi kölcsön miatti kötelezettsége megszűnik. Ez esetben a tag nem elengedi a követelését, hanem beapportálja a társaságba. A követelés átruházása tehát nem ingyenesen kerül sor, hiszen annak ellentételezéseként az apportot adó tag különböző társasági jogokat (szavazati, osztalékjog stb.) szerez a társaságban.

Az illetékről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 11. § (1) bekezdés c) pont szerint az ajándékozási illeték tárgya a vagyoni értékű jognak ingyenes alapítása, ilyen jognak vagy gyakorlásának ingyenes átengedése, továbbá az ilyen jogról ellenszolgáltatás nélkül történő lemondás.

Az Itv. 102. § (1) bekezdés d) pontja szerint vagyoni értékű jog: a földhasználat, haszonélvezet, a használat joga - ideértve a szövetkezeti háztulajdonra vonatkozó rendelkezések szerinti használati jogokat - továbbá a vagyonkezelői jog, az önálló orvosi tevékenység praxisjoga, az üzembentartói jog, továbbá az ingyenes vagyonszerzés esetén a követelés.

Továbbá az ilyen juttatás a vizsterhes vagyonátruházási illetéknek sem tárgya. (Itv. 18. § (2) bek.)

Az Itv. fentebb idézett rendelkezéseinek együttes olvasata alapján tehát sem a társaságnál, sem a tagnál nem keletkezik illetékfizetési kötelezettség a tagi kölcsönből megvalósított törzstőke emelés esetén.

Törzstőke emelés az osztalék terhére

Kfttörzstőkéjének felemelésekor fontos rámutatni arra, hogy ezen Társaságok esetében is alkalmazásra kerülnek a Ptk. rendelkezései. Tőkeemelés esetén is mód van az ún. feltöltéses szabály megfelelő alkalmazására, így lehetőség nyílik arra, hogy az átmeneti időt meghaladó időtartam alatt biztosítsák a tőkét, illetve a társaság működése során maga termelje meg a törzstőke emeléséhez, kiegészítéséhez szükséges összeget az osztalék terhére.

Törzstőke emelése tőketartalékból

Ebben az esetben a Kft. törzstőke emeléséhez  rendelkezésre álló szabad tőketartalékot használhatják fel.

Törzstőke emelése a tagok pénzbeli hozzájárulásával

A jegyzett tőke megemelésének legegyszerűbb módja, amikor a társaság tagjai a szükséges pénzeszközt a cég rendelkezésére bocsájtják. Ez egyrészt történhet a már meglévő tagok hozzájárulásával, amely akár a szavazati arányt és tulajdoni arányt is megváltoztathatja a cégben. Másrészt történhet új tag bevonásával is, akiknek az anyagi segítségével megtörténik a jegyzett tőke emelése a törvényben előírt minimális értékre.

A Törzstőke emelés szabályai

törzstőke felemeléséhez szükség van a

  • Társasági Szerződés módosítására,
  • a taggyűlés összehívására és a
  • taggyűlési jegyzőkönyv elkészítésére.

A Kft. törzstőkéje felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával (pl.: ingó vagyonból), valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére (pl. tagi kölcsönből) Azonban az ügyvezetőnek a  megbízott ügyvéddel és könyvelővel minden esetben meg kell vizsgálnia a cég számviteli helyzetét, hiszen csak akkor emelhető így fel a törzstőke, ha a beszámoló mérlege vagy a társaság közbenső mérlege alapján a törzstőke emelés fedezete biztosított.Ezt a mérleget a bejegyzési kérelemhez is mellékelni kell.

A tőkeemelésről egy taggyűlésen lehet dönteni, a határozatnak tartalmaznia kell:

  • a felemelt törzstőkét, és
  • az egyes tagok törzsbetéteinek a nagyságát, továbbá
  • a törzstőke felemeléséhez szükséges egyszerű szótöbbséggel meghozott határozatot

Bírság összege, ha elmulasztaná a törzstőke emelést

Amennyiben a Társaság a törzstőkéjét határidőig nem emeli fel, a Cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást fog indítani. A céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja.

Költségek

A tőkeemelés során az ügyvédi munkadíjon felül közzétételi költségtérítést és illetéket kell fizetni a cégbírósági bejegyzéskor. A tőkeemelésért 40.000 forint illetéket kell fizetni, ehhez járul a 3000 forintos költségtérítés. Amennyiben a társaság kizárólag a Ptk. hatálybalépésével összefüggésben módosítja a szerződést, emeli meg a törzstőkéjét, a változásbejegyzési kérelem benyújtása illeték és közzétételi költségtérítés-mentesen nyújtható be.

Szolgáltatásaink cégügyekben, tagi kölcsönnel kapcsolatos kérdésekben:

  • Cégátvilágítás, Cégmódosítás, Átalakulás Törzstőke emelés esetén
  • Cég változásbejegyzési kérelmének elkészítése, Társasági Szerződésének módosítása törzstőke emelés esetén
  • tanácsadás tagi kölcsön problémák, törzstőke emelés esetén
  • Adótanácsadás

2013. október 31.